【原】保荐代表人考试《投资银行业务》辅导教材

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保荐代表人考试《投资银行业务》辅导教材
保荐业务监管
【本章知识框架】

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【考情分析】
从近年历次考试情况来看，本章所占分值约为6分，一般考查单项选择题2～3题、组合型选择题4～5题。本章内容比较基础，考查知识点比较集中，复习难度不大，重在比较和理解性地识记。需要重点掌握的知识点有：保荐机构和保荐代表人的资格条件、持续督导期及持续督导期间应履行的职责、违反保荐制度的法律后果和监管措施等。此外，本章内容经常与第七章规范运行等内容结合起来考查，要注意区分。

【本章核心法规】
1．《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订，以下简称《保荐办法》）
2．《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014修订）
3．《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（上证公字〔2009〕75号）

第一节?资格管理

【大纲要求】
掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。

【要点详解】
一、保荐机构和保荐代表人的资格管理（掌握）
1．开展保荐业务的基本要求
（1）《证券法》第11条规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
（2）《保荐办法》第2条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
①首次公开发行股票并上市（即首发，IPO）；
②上市公司发行新股（包括增发、配股、非公开发行股票和上市公司发行优先股）、可转换公司债券（含可分离交易的可转换公司债券）；[债券类产品只有上市公司发行可转债需要保荐]
③中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。[主要包括上市公司重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金事项，募集配套资金部分需要聘请保荐机构保荐；发行股份购买资产部分，不需要聘请保荐机构，但需要聘请财务顾问]
【注】不需要聘请保荐机构保荐的情形：
①非上市公众公司或注册在境内的境外上市公司发行优先股只能在全国股转系统转让交易，无需保荐机构保荐，应由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。
②政府债券、金融债券、公司债券（不含可转债及分离交易可转债）、可交换公司债券（公开/非公开）、企业债券（含非金融企业债务融资工具）、资产证券化均不需要聘请保荐机构保荐。创新创业公司和新三板创新层公司发行可转换公司债券只能选择非公开发行方式，需要聘请主承销商，无需聘请保荐机构。
③创业板上市公司非公开发行股票适用简易程序且采取自行销售的，可免予聘请保荐机构。
④拟在全国股转系统申请挂牌公司不需要聘请保荐机构，但其主办券商应具有证券承销与保荐业务资格。
（3）证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
【例题·组合选择】发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的有（??）。[2017年9月真题]
Ⅰ．上市公司发行新股
Ⅱ．上市公司发行可转换公司债券
Ⅲ．上市公司发行公司债券
Ⅳ．首次公开发行股票并上市
Ⅴ．上市公司重大资产重组
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】B查看答案
【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第2条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：①首次公开发行股票并上市；②上市公司发行新股、可转换公司债券；③中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
Ⅲ项，债券类产品只有可转债需要保荐。
Ⅴ项，上市公司重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金事项，募集配套资金部分需要聘请保荐机构保荐；发行股份购买资产部分，不需要聘请保荐机构，但需要聘请财务顾问。
【例题·组合选择】以下事项中，需要聘请保荐机构保荐的有（??）。[2015年5月真题]
Ⅰ．首次公开发行股票并上市
Ⅱ．创业板上市公司非公开发行股票适用简易程序且自行销售
Ⅲ．上市公司发行分离交易可转换公司债券
Ⅳ．上市公司公开发行公司债券
Ⅴ．发行资产证券化产品
A．Ⅰ、Ⅱ
B．Ⅰ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅳ
D．Ⅲ、Ⅴ
E．Ⅳ、Ⅴ
【答案】B查看答案

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