【原】我爱家教：如何避免被踢出局

达人分享

在之前我给大家讲了很多关于股权设计和股权分配方面的课程内容。帮助老板更好地去设计股权结构，合理地进行股权分配和风险管控，但是做股权激励，对老板来说除了要保证效果以外，还有一条最不能忽视的就是，对公司如何保持话语权，保证对公司的绝对控制力避免被踢出局。

ltbg5mmunc2.jpg

我们先来看第1点创始人被踢出局的三种情况，创始人被踢出局，这样的案例非常多，太子奶、雷士照明，俏江南，一号店、永乐电器等等，都是摆在面前血淋淋的案例。
这其中当然有商业上的背景和原因，但是从法律上来讲，都是因为创始人失去了对公司的控制权。让他们一手打拼出来的事业被迫转手他人，那么在什么样的情况下，创始人算是被踢出局了呢？
一丧失大部分的股权，我们首先要清楚董事会决议和股东会决议是无法剥夺创始人股权的，创始人大量丧失股权分为两种情况。
一种是吸纳新股东、股权融资等情况所导致的创始人的股权被摊薄，或者企业被收购控股，例如一号店于刚手中的股权就是被人收购的。

tcogqkdwmc4.jpg

二是公司章程协议中的某些条款被触发，导致创始人丧失了大部分的股权或被强制回收股权。例如俏江南股权融资使得对赌协议创始人所带领的团队没有能够如期达成相应的利润要求，被迫将股权交给投资方。
二是丧失董事身份，在公司内股东会的权力大于董事会的权力，董事会的成员由股东会选举产生，是企业内具有实际权力和权威的高层管理人员，对内管理公司事务对外又可以代表公司进行经济活动。
一旦丧失董事身份，就意味着失去了对公司的实际控制，在d轮融资之前，ofo创始人戴威从执行董事长变成了董事长，险些失去了对公司的控制，其原因在于企业处于融资或者并购的紧要关头，投资方可以对董事席位提出要求。很多融资方为了顺利的拿到资金可能会对此有所妥协。
三是丧失管理职位，通常指的就是ceo的职位，企业日常运营的第1把手。由董事会选举产生并直接对其负责，股东会可以通过股权所对应的投票权对ceo的席位产生间接的干预，投资方也可以在融资并购的时候对于ceo的管理职位提出主张。
滴滴系投资入驻ofo的时候就直接空降的执行总裁和财务总监等关键岗位的人员。意图进一步架空创始人戴威对企业的控制权，在现实的案例中赶走创始人，通常由五个手段。董事会决议，股东会决议，投资收购协议、公司章程，甚至是利用利逼的手段。
其最终的结果通常是让创始人失去控股地位或是重要的股东地位，成为普通高管或小股东。
创始人控制权彻底丧失，第2点，如何提升创始人对企业的控制力，创始人失去对公司的控制权通常出现在公司发展的中后期。
但隐患往往是公司发展初期就留下了，比如说前期的股权结构存在隐患，前几轮的融资、稀释过多的股权等等，需要创始人在公司发展，早期就提前做好股权上的设计与安排等后期与其他股东，尤其是投资人股东出现分歧或者矛盾。
再来设计或者安排往往就为时已晚，今天从股东会和董事会两个层面讲解如何实现创始人对公司的控制力。一如何实现核心创始人在股东会的控制力，最直接的方法是从商业上可行的情况下，核心创始人持有公司股权达到或超过51%，这样核心创始人就可以直接拥有了股东会上过半数的表决权。

rwl5n4vweaj.jpg

这点在创业初期实现起来并不难，但在公司发展的过程中，经过数次融资摊薄或稀释以后，核心创始人所持有的股权往往会被稀释到50%以下甚至更低。
如果核心创始人需要确保自身股权被素人融资稀释到50%以下以后。仍然在股东会上有较强的控制权和影响力，可以考虑用以下的建议，一是归集其他小股东股权上的表决权。
通俗地说，就是核心创始人将其他小股东的表决权拿来由核心创始人统一表决，归集的具体方式，简单的有表决权委托。即小股东签署股权委托书，将其所持有股权的表决权，排他性的授予核心创始人来行使。
复杂但更为稳定可靠的一种归集方式为小股东，通过一家持股实体，有限责任公司或有限合伙企业间接地持有公司的股权，核心创始人通过成为该持股实体的法定代表人，唯一的董事，唯一的普通合伙人，或执行事务合伙人的方式。实际控制并行使持股实体，所持有的公司股权的表决权。
这种方式是通过增大核心创始人所持股份表决权数量来增大核心创始人在股东会表决时的权重。具体的操作方式为其他股东所持的股份仍是一股一票，但创始股东所持的股份是一股数票，如一股十票。

ahcib0s0wsf.jpg

这种操作方式多是用于境外公司，但公司是境内公司时，则需要根据实际情况做些特殊的设计与安排。
例如，内部协商一致后，在内部的股东协议中白纸黑字的写入约定的条款内。作为内部股东共同遵守约定的事项。
三核心创始人否决权，上述两种方式是增大核心创始人在股东控制力的进攻性策略，核心创始人否决权则是增大核心创始人在股东控制力的一种防御性策略。
尤其是在上述两种方式都不能实现的时候，尤其显得重要，核心创始人否决权意思是说，对于公司有重大影响的事件，可以具体列出如解散、清算、分立、合并、出售控制权或大部分资产，主营业务变更。重大对外并购，公司预算结算，变更董事会组成规则，或人员，聘请或更换审计师，上市重大人事任免股权激励等。

jovej10mfuc.jpg

必须得到核心创始人的同意或赞成表决才可以通过实施，合伙创业一定要有一个绝对的大股东给予它一票否决权，可以是占股超过34%，由公司法所赋予的权利也可以在协议中签订，无论核心创始人后期的股权被稀释到何种境地。
都拥有一票否决权，除非特殊情况，如主动放弃意外丧失形权能力的除外。二怎么样去实现核心创始人在董事会层面的控制力和影响力，一般来讲，董事会由股东会选举产生，核心创始人如果对股东会有一定的控制力，则对董事会也会有相应的控制力。但也并不都是这样，公司股东之间可以另行约定董事会的组成规则，并将其记载于公司章程中，继而对公司还有所有股东产生法律约束力，因此对于核心创始人或者创始股东的团队而言，可以考虑的方式有两种。
一是在公司章程中直接规定董事会一定数量的席位，一般是过半数，由创始股东团队或核心创始人委派。
二是具备条件的公司发展到一定阶段后，可以考虑借鉴阿里的合伙人制度。
由公司的创始团队及现有的核心高管组成的合伙人决议，由合伙人会议提名公司多数董事控制董事会，从而拥有对公司的运营表决权。

xpweu1ei2qq.jpg

从董事会、股东会两个层面进行一些保护创始人控制权的保护措施是非常有必要的，但是不同的企业有不同的具体操作方案。
我在此只能给出一些切实有效的常见的做法给各位学员来参考，具体如何详细的设计企业内创始人控制权的防火墙，大家可以在下方留言咨询我。以上是本期课程。
什么情况下公司创始人会被踢出局如何避免的全部内容，希望能对大家有帮助。
感谢大家的阅读如何被避免踢出局。我爱家教