可笑！白崇禧引以为傲的王牌军，竟被用来掩护撤退，自己仓皇出逃

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1949年8月，华中南地区之敌白崇禧等部，在我连续打击下节节败退，被迫将其主力5个兵团撤到湖南的衡阳、宝庆公路两侧和粤汉铁路沿线，企图凭借湘江、米水、永乐江、资水的天然屏障，东南与粤北的乐昌、西与芷江相连，构成一条弧形防线——“湘粤联合防线”，确保其大西南后方，继续阻止我军前进，并妄图以攻为守，于衡宝之间相机向我反击。
为迅速消灭华中南地区之敌，根据中央军委关于“乘胜追击，集中优势兵力，实施远距离迂回包围，占领敌之后方，迫敌决战，力求在衡宝地区歼灭白匪主力”的指示，四野决定集中12个军的兵力，分东、西、中三路向敌“湘粤联合防线”实施全面突破。
中路军第12兵团，于9月下旬率第40、第41、第45军先后西渡湘江，集结于衡宝线以北的娄底、湘乡、中路铺一线，准备与西路军第13兵团一起对敌发起衡宝战役。第40军作为第12兵团主力之一，奉命担任战役正面突击任务。
10月3日拂晓，第40军投入战斗。

4日，119师以迅猛动作对司马江、新桥之敌88师264团实施奔袭，歼其一部后，继续奔袭水口、狮子桥地区之敌。118师353团一部在石坳附近与敌126军304师910团交战，打退敌数次反扑。120师尾敌追击，进展顺利，于5日拂晓完成切断衡宝公路的任务，并分兵构筑了盐田桥以南的招宝山阵地，准备阻敌南逃。
当日10时左右，敌171师第511团和224师第672团分路向我120师招宝山阵地反扑，企图夺路南逃。我120师部队英勇阻击，先后击退敌5次冲击。敌南逃无望，后转西逃。该师乘胜发起追击。

此时，第40军右翼友邻第41、第45军先后奔袭了永丰、永南地区之敌71军，迫敌主力撤至界岭以南地区。
白崇禧发觉我军向衡宝地区大举进攻，命令其王牌第7军迅速沿衡宝路西调，令耒阳第48军、乐昌第46军共4个师的兵力迅速北调，企图寻机与我决战。
10月4日、5日两日，敌军主力先后展开于衡宝线上，摆开阵势，咄咄逼人。开始，敌军企图偷袭我由永丰南下的第41军未逞，尔后，又将主力东调，企图打击我由渣江南下的第40军，以夺取局部主动。

四野发觉白崇禧企图后，为避免前沿部队主力分散、过于突出而遭敌军袭击，便于5日晚命令中路军各部停止前进，诱敌就范，待机歼敌。但是，第45军135师在前进中因故未能接到停止的命令，并乘敌间隙在金兰市、洪乐庙附近穿过衡宝公路，插入敌人侧后，进至宝庆东南之沙平、灵宫殿地区，对敌构成极大的威胁。敌集中4个师向该师轮番进攻，均被击退。
此时，我东、西两路大军己从左右两翼突破敌“湘粤联合防线”，白崇禧见大势己去，决心动摇，被迫于6日24时开始全线撤退。
7日晨，我中路各部向敌发起全线追击。第40军即令120师向大水缸、洪桥、官山坪方向追击，119师取捷径向文明铺、祁阳方向追击。由于第45军135师在敌退路上阻敌西逃，迟滞了敌人一天时间，造成了我中路各部歼敌主力的有利时机。120师8日到达洪桥，歼敌后卫1000余人后，继续向官山坪、黎家坪方向追歼敌军主力。118师随120师后跟进。119师主力9日下午进至铁塘桥、杨家桥一带，抢占了光龙山、松山亭，从而切断了敌人南逃退路。第40军抓住这一有利战机，急令119师坚守要点，截住南逃敌人；118师兼稈跟进，向119师靠拢：120师控制南河岭南北地区，保障军主力翼侧安全。
白崇禧主力第7军，是桂系在“七七事变”后最早建立起来的1个军，不仅武器装备精良、实力较强，而且战术手段狡诈多变，一向受白崇禧偏爱和信赖。在此之前，第7军除在信阳被我军歼灭1个团外，实力并没有太大的损失，所以其官兵自命不凡，目空一切，狂妄自吹是“战无不胜的常胜军”，是“钢7军”。为此，白崇禧把第7军当成一张最得力的王牌和“救火队”，用在最关键的时候，承担最重要的任务。衡宝战役开始后，第7军先是被当作预备队，接着又担任在衡宝线上的突击力量，此时，当白崇禧集团面临突破重围和生死存亡的关键时刻，白崇禧只好忍痛拿出第7军的2个主力师——171师和172师，并率第48军2个师来掩护其他部队全线撤退。

这股敌人被我军团团围住，急欲逃命，便集中主力向我119师毛草岭、腊冲山阵地疯狂反扑，妄图打开南逃缺口。我119师防守毛草岭阵地的官兵与敌寸土必争，连续打垮敌人18次进攻，使敌始终未能前进一步。
敌军从毛草岭、腊冲山夺路南逃的计划破产后，即以176师转向兴龙山、松山亭一线阵地发起绝望的反扑。又遭我119师坚守部队顽强抵抗，连续打退敌人9次进攻。10日夜，防守部队主动出击，配合兄弟部队围歼敌人。激战至11日晨，全歼白崇禧主力第171师、第172师、第176师3个师。
此役，第40军共歼敌6000余人，缴获战马300余匹，配合兄弟部队粉碎了敌人的“湘粤联合防线”。尤其是第40军第119师，追得迅猛，守得顽强，荣获兵团传令嘉奖：
“你们师以高度刻苦耐劳精神，排除了井头江敌之阻击，翻过了长达20余里的险峻五峰山，在杨家桥、周家坪、铁塘桥一线切断了敌人的退路，与两倍于己的顽敌展开激战，动作勇敢，守备坚强，经过26小时的争夺，打退敌人20多次的连续攻击，阵地屹然未动。这种坚持阵地顽强作战精神，对此次追歼白匪起到很大作用……”
衡宝战役的胜利，给了白崇禧集团一个沉重的打击。白崇禧逃到广西后，企图依靠残存的力量，以桂林为中心组成所谓“西南防线”，阻我解放大军入桂，如不能得逞，则逃亡海南岛或国外，伺机再起。此时，二野己取得了广东战役的胜利，歼灭了粤系余汉谋主力的大部，解放了广州市，封闭了白崇禧从海上逃跑的道路。我湘西、湘南、广东三路大军猛追逃敌，形成由北、东、南三面对白崇禧广西老巢的包围。

1949年10月中旬，第40军奉命进至酃县、祁阳一带，进行战役准备。
11月初，四野决定集中9个军、30个师的兵力向敌发起广西战役。
13日，第40军奉命成两路纵队向梧州前进。118师为左路，由酃县一带出发，经道县入桂，向钟山、贺县地区攻击前进；119师为右路，由文明铺一带出发，经道县、三脉下入桂，向钟山、贺县攻击前进；军直随118师跟进；120师由祁阳出发，经宁远尔后随军直跟进。
敌发觉我正面部队攻击开始，即行撤退。22日，第40军主力追入广西境内，118师进占八步，随克贺县，守敌229师闻风逃窜，我军于27日下午进抵梧州，随后越过西江，沿自良圩向玉林方向追击前进。119师首克富川，歼敌一部，28日到达梧州，为抓住逃敌125军，渡西江后向容县昼夜兼程追击前进。
30日,120师追到三堡圩，而敌125军已于两天前由岑溪向西北逃窜，第40军电令该师改经桑边向贵阳方向追击。12月1日，敌又改向西南逃窜，120师再次奉命改经容县、玉林向寨圩追击。前卫360团由桑边折回容县途中，在三姓圩地区与敌125军后翼尾部队遭遇，立即发起冲击，歼敌一部。
为抓住敌人，120师不顾疲劳，奋起直追，跋山涉水，昼夜兼程，日行军50公里以上，连续4昼夜强行军近230公里。
12月4日，120师主力赶到穿插截敌的指定位置——寨圩地区。5日晨，第40军获悉敌125军已窜至木梓圩，可能经马山圩、百合圩、罗凤圩南窜，遂令120师不惜一切代价，轻装疾进，坚决歼敌于百合地区。
120师立即向百合疾进。359团仅用两个半小时就以强行军的速度赶到罗凤圩，迅速抢占和控制了有利地形，切断了敌南逃之路。

10时许，敌183师前卫溃逃而至，立即遭到我军阻击。敌惊慌失措，便出动两个营的兵力，在炮火支援下，向我359团阵地连续发起7次猛扑，企图夺路逃跑。359团顽强阻击，守住了阵地，赢得了时间，对保障师主力全歼敌125军起了关键作用。
与此同时，120师主力正经马山圩插向百合之敌侧后，完成了对敌125军的全面合围。5日20时，120师各团在炮火支援下，对敌发起总攻，向敌纵深实施猛烈的穿插分割。经16个小时的激战，120师全歼敌125军各部近万人，并生俘该军军长陈开荣、副军长及3个师的师长，创造了连续快速追击以少胜多的范例。
120师歼敌125军后，继续南进。在追击途中，与二野4兵团友邻部队会师，并肩南下，直逼大小董圩和钦州地区，将白崇禧总部及其残匪全部包围。6日24时，第40军主力协同友军与敌激战，攻占敌华中南长官公署——白崇禧总部，俘敌3000余人，缴获汽车300余辆。

第40军118师和119师在追歼作战中，均予敌以大量杀伤，胜利完成了任务。
此次战役，第40军经历21昼夜，不怕疲劳，连续追击作战，行程1250余公里，全歼敌第125军，配合兄弟部队端掉了白崇禧总部，解放了道县、江华、梧州、八步、贺县、容县、北流、玉林、灵山等县市，共歼敌12000余人。
广西战役结束后，第40军于钦州、防城、合浦地区集结，尔后奉命于12月底抵达雷州半岛地区，会同兄弟部队准备解放海南岛。
两广战役结束后，漏网之敌逃往海南岛，与该岛守敌陈济棠部合并。

海南岛是中国第二大岛，呈椭圆形，面积5.8万平方公里，人口300万，海岸线长达1200公里，全岛为山地地形，中部突出，有五指山为主干向四方绵延的山与丘陵，丛林密布，居民稀少。北隔琼州海峡，与雷州半岛相对。琼州海峡最窄处36公里，最宽处50公里。
海南岛防卫总司令为陆军一级上将薛岳。此时，他手下共有10万兵马，其中陆军5个军19个师73个团以及特种部队一部；海军第3舰队全部，舰艇50余艘；空军4个大队，有各种飞机42架，以海口、三亚两个机场为基地。企图在美国的庇护下，依靠其海空优势，组成所谓陆海空立体防御，依海据险，长期固守，并与万山、金门、马祖、舟山诸岛互为犄角，构成一道防卫台湾的海上屏障和作为反攻大陆的跳板。